三金药业MBO遭质疑

　　6月22日上午，北京金融街[13.56 -0.66%]威斯汀大酒店[7.46 1.64%]里异常热闹，IPO重启第一单桂林三金药业股份有限公司(下称三金药业)的首场询价推介会正在进行，悉数到场的三金药业众高管脸上挂满喜悦。

　　业界预测，三金药业此次上市可能会生产9位亿万富翁和33位千万富翁，三金众高管皆在此列，其中直接间接持有公司44.53%股权的董事长邹节明家族，如果按照公司去年0.67元的每股收益和当前A股同类公司30倍PE来计算，上市后邹家合计财富或将超过36亿元。

　　同一天，三金药业的大本营广西桂林，一场夏雨退去了多日的燥热，桂林城凉爽怡人,但与数千里之外北京的热闹相比，三金药业本部则显得过于平静，一切和往常一样，远没有“家有喜事”的张扬与喜悦。

　　“上不上市跟我们没有关系，我们两年前就被迫退股了。”三金药业一位员工无奈地告诉时代周报记者。

　　退股风波

　　2006年底至2007年初，三金集团393名员工将9180多万股三金集团股权悉数转让给了桂林市金科创业投资有限责任公司(下称金科创投)。此次股权转让完成后，金科创投以45.90%的持股比例，成为三金集团单一大股东，三金集团则是三金药业的大股东。

　　而金科创投实际控制人及股东正是邹节明等5位三金集团高管，这相当于三金集团管理层通过曲线方式完成了MBO。此时，三金药业成为IPO重启后的第一单，更显得当年的股权转让意义非凡。

　　资料显示，2006年11月20日至2007年2月9日，三金集团393 名股东将所持的91809100股的三金集团股份转让给了金科创投，并于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为单一控股股东。

　　知情人向时代周报记者反映，此次涉及股权转让的393名股东都是三金集团员工。正是这次股权转让引起了三金药业部分员工不满。

　　1994年3月，以桂林中药制药厂为核心，桂林三金药业集团公司成立。1997年12月及1998年1月，桂林三金高管、中层及普通员工合计563名自然人，分两次出资购买了三金药业集团的全部产权。2001年12月，经批准，“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。至此，这家1967年成立的国有企业完全改制为股份制公司。

　　也是在2001年12月份，三金药业工会委员将其代员工管理和持有的68%的股权转让给三金集团，代持的15.38%股权转让给孙家琳等39名自然人。资料显示，三金集团是由邹节明等541名职工在2001年12月设立的股份公司。

　　此次股权转让使三金药业的高管层获得股权再分配，其中邹节明夫妇在三金集团持股比例上升至18.04%，在三金药业间接、直接累计持股比例则上升至22.33%，而普通员工的股权则被稀释，但并没有引起波动。

　　但2006年底至2007年初的第二次股权转让，则使393名员工彻底失去了股东身份，而且，一些员工指责公司有“逼迫”员工退股行为，这引发了部分员工的不满。

　　“不退不行啊，公司说不退股就不分红。”6月22日，三金药业的一位员工向时代周报记者回忆当时情景，公司说是自愿，但不退股不分红，还给出了4.9元的溢价，“大家一算账，只有退股了。”

　　但三金集团副总经理、董事会秘书韦葵葵向时代周报记者否认了“不退股不分红”的说法。她告诉时代周报记者，此次股权转让完全是按照自愿的原则进行的，所有退股员工都签了自愿退股协议，而且，4.9元的溢价是按照当年公司净资产加上5年利润预期计算出来的，完全考虑了退股员工的利益。

　　然而，就在退股结束的一个多月后，2007年3月16日，公司2006 年度股东会通过了“分红”方案，总计向股东派发股票及现金红利4.32亿元，而此前，公司每年派发红利最多不超过5000万元。

　　MBO路径

　　经过两次退股后，393名员工退出股东身份，三金集团的股东缩减为金科创投及邹节明等118名自然人，金科创投最终以45.90%的持股比例，成为三金集团单一大股东。而金科创投已经完全掌握在邹节明等三金集团5名高管手中。至此，一场曲线MBO圆满完成，三金集团高层管理人员控制了三金药业80%以上的股权，为上市后的财富暴涨提前做好了准备。

　　在这当中，邹氏家族无疑成为最大的获利者。三金药业招股说明书显示，通过一系列的股权运作，本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9% 股权，邹节明及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股权。合计下来，邹节明通过其自身及亲属直接间接持有三金药业44.53%股权。

　　韦葵葵向时代周报记者解释，因为集团要做到包括管理骨干、营销骨干、技术骨干在内的中高层管理人员控股，所以必须要向员工收购股份。而对于为什么要通过金科创投曲线收购，韦葵葵解释：“这是券商指导我们这样做的，券商认为由法人控股比较好。”