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二战，德国。陆军上校克劳斯·冯·施陶芬贝格（汤姆·克鲁斯饰）曾经是一名全心全意拥护阿道夫·希特勒（戴维·鲍姆伯饰）的纳粹军人，他是获颁上校官衔里最年轻的军官，在北非作战的时候，他因为受伤而失去右手臂、左手两个手指以及一只右眼。但当他深入欧洲战场数年之后，德军不人道的杀戮行为让他逐渐的对自己的信仰产生了动摇。跟他一样，很多军官相信，德国会伤亡惨重，乃至于失掉战争的最终胜利，这一切都是因为最高统帅阿道夫·希特勒坚持采用灾难性的攻击战略。
越来越多的军官认定拯救德国的唯一方法，就是消灭希特勒和他的支持者，掀起一场政变，以求和盟军达成停战协议。1944年7月，盟军已经从法国登陆攻击，他们怀着一些希望，也许有机会可以阻止斯大林在“东部战线”的进攻。暗杀任务十分艰巨，因为阿道夫·希特勒身边有着很多保镖，行动也飘忽不定。过去所有的刺杀行动不是中途放弃就是最终失败，因为行踪神秘的希特勒总在最后一刻更改计划。这与希特勒的被害妄想症有关，他相信在他一生中一定会发生一次暗杀事件。
施陶芬贝格与其他渴望改变德国的军官一起开始策划一起刺杀行动，刺杀组织中包括了弗利德利·欧布利特将军（比尔·奈伊饰）和艾瑞克·佛洛姆将军（汤姆·威尔金森饰）等德国军队的重要人物。在策划整个暗杀的组织里，只有施陶芬贝格能通过正常渠道接触希特勒，他十分了解暗杀希特勒要冒的风险很大，而他更不能向自己的妻子（卡里斯·范·侯登饰）透露这个惊天的秘密……
1944年7月20日，施陶芬贝格前往位于狼窝的德军军事总部，参与面见希特勒的会议。提前到达的他，事先在会议室的桌下安装好了炸弹。只要确认炸弹爆炸，他就会通知刺杀组织，而路德维格·贝克特将军（伦斯·斯坦姆普饰）将出任新政府的首领，而各个暗杀组织中的成员都会各负其责，接管军队。但是，看似完美的计划出了一点小小的纰漏……
      
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